Quand le commerce est exploité par une société, deux reprises sont possibles : acheter le fonds à la société, ou acheter la société elle-même en rachetant ses parts. Le commerce est le même, mais vous ne prenez pas les mêmes risques, ni les mêmes frais.
Acheter le fonds : une page blanche
Vous reprenez l'activité dans votre propre structure : la clientèle, le bail, le matériel et les salariés. Les dettes, l'historique fiscal et les litiges restent dans la société du vendeur. C'est la forme la plus fréquente pour un petit commerce, et celle que les banques financent le plus facilement. Voir ce que contient un fonds.
Acheter les parts : une entreprise avec son passé
Vous devenez propriétaire de la société entière. Rien ne change pour le bail, les contrats, les fournisseurs ou les autorisations : ils sont au nom de la société, qui continue. Mais vous héritez aussi de tout ce qu'elle a fait : un redressement fiscal sur les années passées, un rappel de cotisations, un ancien salarié aux prud'hommes deviennent votre problème.
Ce que la cession de parts exige en plus
- Un audit : comptes, déclarations fiscales et sociales, contrats, litiges, dettes hors bilan. Il se fait avec un expert-comptable et souvent un avocat.
- Une garantie d'actif et de passif : le vendeur s'engage à vous indemniser si une dette antérieure à la vente apparaît. Vérifiez son plafond, sa durée et sa franchise, et demandez qu'elle soit garantie (caution bancaire ou part du prix séquestrée), sans quoi elle ne vaut que ce que vaut le vendeur.
- Un prix calculé autrement : valeur de l'activité, plus la trésorerie, moins les dettes reprises.
Les frais
Les droits d'enregistrement, à votre charge, varient fortement : pour un fonds, 3 % entre 23 000 € et 200 000 € et 5 % au-delà ; pour des parts de SARL, 3 % après un abattement ; pour des actions de SAS, 0,1 %. À ce gain s'opposent le coût de l'audit et le risque repris. Voir le calcul des droits.
Le bail, souvent l'argument décisif
Si le bail interdit la cession sans l'accord du bailleur et que celui-ci se fait prier, ou si une autorisation est attachée à la société et non au fonds, racheter les parts permet de tout garder sans rien transférer. Vérifiez quand même que le bail ne contient pas de clause sur le changement de contrôle de la société.
Le financement
Pour racheter des parts, les repreneurs passent souvent par une société créée pour l'occasion, qui emprunte et se rembourse grâce aux dividendes de la société rachetée. Ce montage a des avantages fiscaux mais demande d'être construit avec un expert-comptable. Pour un fonds, le prêt est fait directement à la structure qui exploitera.
En résumé
- Fonds : plus de droits, moins de risques, un bail à transférer.
- Parts : moins de droits, un audit et une garantie indispensables, tout continue sans formalité.