Dans la plupart des cessions, le bail est l'actif le plus précieux du fonds. Sans bail, pas d'emplacement ; avec un mauvais bail, un bon emplacement peut devenir intenable. Le droit au bail est cédé avec le fonds : vous reprenez le contrat tel qu'il est, avec ses clauses et son historique.
1. Le type de bail
Un bail commercial dure au moins neuf ans. Il donne au locataire un droit au renouvellement, ou à une indemnité d'éviction si le bailleur refuse. Un bail dérogatoire, limité à trois ans, ou une convention d'occupation précaire ne donnent pas ce droit : le fonds qu'ils abritent vaut beaucoup moins.
2. La durée restante
Combien d'années reste-t-il avant l'échéance ? Un bail qui se termine dans un an vous place tout de suite face au bailleur pour le renouvellement. Vérifiez aussi que le bail n'a pas duré plus de douze ans par tacite prolongation : au renouvellement, le loyer peut alors être porté à la valeur du marché, sans plafond.
3. La destination
La clause de destination liste les activités autorisées dans le local. Si votre projet sort de cette liste, même un peu (ajouter la vente à emporter, de la restauration à un café), il faudra l'accord du bailleur ou une procédure de déspécialisation. Faites-la vérifier avant de signer, pas après.
4. Le loyer et sa révision
Comparez le loyer au chiffre d'affaires et aux loyers du quartier. Lisez comment il évolue : révision tous les trois ans selon un indice (le plus souvent l'indice des loyers commerciaux), ou clause d'échelle mobile. Demandez les dernières quittances : elles disent le loyer réellement payé, qui n'est pas toujours celui du bail.
5. Les charges
Le bail doit comporter un inventaire précis des charges, impôts et taxes refacturés au locataire. La taxe foncière peut vous être refacturée si le bail le prévoit ; les grosses réparations touchant la structure du bâtiment restent en principe à la charge du bailleur. Demandez le détail des charges des dernières années et l'état prévisionnel des travaux.
6. La clause de cession
Le bailleur ne peut pas interdire la cession du bail à celui qui rachète le fonds. Il peut en revanche l'encadrer : son agrément, sa présence à l'acte, un acte notarié. Si ces formalités ne sont pas respectées, la cession peut lui être inopposable. Faites-les vérifier par le rédacteur de l'acte.
7. La garantie du cédant
Beaucoup de baux prévoient que le cédant reste garant du paiement du loyer par son successeur. Cette garantie est limitée à trois ans après la cession. C'est un sujet pour le cédant, mais aussi un signal pour vous : le bailleur regardera votre dossier de près.
8. L'état des lieux et les annexes
Demandez l'état des lieux d'entrée : sans lui, il est difficile de savoir ce qui sera exigé à la sortie. Le bail doit aussi être accompagné de l'état des risques. Si le bailleur vend les murs, le locataire bénéficie en principe d'un droit de préférence : vérifiez qu'il n'y a pas de vente en cours.
Ce qui a changé en 2026
La loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 a modifié plusieurs règles du bail commercial, dans un sens favorable à la trésorerie du locataire :
- le locataire peut demander à payer son loyer chaque mois plutôt que chaque trimestre ;
- le dépôt de garantie est plafonné à un trimestre de loyer, et les autres garanties exigées par le bailleur sont elles aussi plafonnées ;
- le dépôt de garantie doit être restitué dans les trois mois qui suivent la remise des clés ;
- les clauses d'indexation « tunnel », qui bornent la hausse et la baisse du loyer, sont admises.
Pour un repreneur, c'est moins d'argent immobilisé au démarrage, et un loyer plus prévisible. Vérifiez avec le rédacteur de l'acte comment ces règles s'appliquent au bail en cours que vous reprenez, et à un éventuel nouveau bail signé avec le bailleur.
Sur Reprio
Le justificatif de loyer fait partie des pièces que le cédant dépose. Il est recoupé avec le compte de résultat, et un loyer non documenté coûte des points à la note. Pour la lecture des comptes, voir le guide de la liasse fiscale.