Un fonds de commerce n'est ni un local ni une société. C'est un ensemble de moyens qui permettent d'attirer et de garder une clientèle. Savoir précisément ce qu'il contient évite deux déceptions : payer pour quelque chose qui n'est pas transmis, et découvrir après la reprise ce qu'il faut racheter.
Ce que vous achetez
- La clientèle, c'est-à-dire le cœur du fonds. Elle n'appartient à personne : vous achetez la probabilité qu'elle continue de venir.
- Le droit au bail : le droit d'occuper le local aux conditions du bail en cours. Sans lui, la clientèle n'a plus d'adresse. Voir ce qu'il faut vérifier dans le bail.
- Le nom commercial et l'enseigne, le site internet, le numéro de téléphone.
- Le matériel et le mobilier, à lister dans un inventaire annexé à l'acte.
- Les marchandises, en général payées en plus, à leur valeur le jour de la reprise.
- Certaines autorisations, comme une licence de débit de boissons, sous conditions.
Ce qui vient avec, que vous le vouliez ou non
Les contrats de travail sont transférés à l'acheteur avec leur ancienneté, leurs salaires et leurs congés acquis. Vous ne pouvez pas choisir de reprendre certains salariés et pas d'autres. Les contrats d'assurance liés au fonds sont eux aussi transférés, avec une faculté de résiliation de part et d'autre.
Ce qui ne se transmet pas tout seul
- Les contrats avec les fournisseurs, les distributeurs, un franchiseur : il faut en général leur accord, ou en signer de nouveaux.
- Le matériel en crédit-bail ou en location : il appartient au loueur. Il faut reprendre le contrat avec son accord, ou racheter le matériel.
- Le savoir-faire du cédant : recettes, réglages, habitudes des clients. Il se transmet par un accompagnement, à prévoir dans l'acte.
Ce que vous n'achetez pas
- Les murs, sauf achat séparé. Voir racheter les murs.
- La trésorerie et les créances clients du cédant.
- Ses dettes : elles restent les siennes, et ses créanciers sont payés sur le prix.
- Sa société, s'il en a une : c'est une autre opération, la cession de titres.
Ce que cela change pour le prix
Le prix paie surtout la clientèle et le bail : c'est pour cela qu'il se calcule sur ce que l'affaire rapporte, pas sur la valeur du matériel. Un matériel vétuste, des salariés coûteux ou un contrat clé qui ne se transmet pas sont des arguments pour le négocier. Voir comment s'évalue un fonds.