Partir en retraite est la première raison de vendre un commerce. Le législateur l'a prévu : des dispositifs allègent l'impôt sur la plus-value quand la vente accompagne le départ. Mais ils ne s'appliquent pas automatiquement : tout se joue sur le calendrier, et ce calendrier se prépare des années avant.
Si vous êtes en entreprise individuelle
La plus-value réalisée en vendant votre fonds peut être exonérée d'impôt sur le revenu si, notamment :
- vous exercez l'activité depuis au moins cinq ans ;
- votre entreprise est une PME au sens européen ;
- vous cessez toute fonction dans l'entreprise et faites valoir vos droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession ;
- l'acheteur n'est pas une entreprise que vous contrôlez.
Les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value. Ce régime se combine avec d'autres exonérations, liées aux recettes ou à la valeur du fonds, qui peuvent effacer aussi les prélèvements sociaux : votre expert-comptable choisira le plus favorable.
Si vous vendez les titres de votre société
Le dirigeant qui vend les parts ou actions de sa PME en partant à la retraite peut appliquer un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, avant impôt sur le revenu. Ce dispositif est prévu jusqu'à fin 2031. Les conditions principales :
- avoir dirigé la société pendant au moins cinq ans ;
- détenir au moins 25 % du capital ou des droits de vote ;
- céder la totalité de ses titres, ou plus de la moitié des droits de vote ;
- cesser ses fonctions et partir en retraite dans les deux ans qui entourent la cession.
Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value.
Le piège du délai de deux ans
Deux ans paraissent longs. Mais une vente de commerce prend souvent six mois à un an, parfois plus si le premier acheteur n'obtient pas son prêt. Un vendeur qui liquide sa retraite et cherche un acheteur ensuite voit la fenêtre se refermer pendant la négociation. L'inverse est plus sûr : vendre d'abord, partir ensuite, en gardant de la marge.
Vendre ou louer d'abord ?
Certains commerçants mettent leur fonds en location-gérance avant de le vendre, souvent au locataire-gérant lui-même. Cela permet de tester un repreneur et de percevoir un revenu, mais cela modifie les conditions de certains régimes fiscaux. À étudier avec votre expert-comptable avant de signer le contrat de location-gérance, pas après.
Le calendrier à viser
- Trois à cinq ans avant : vérifier votre éligibilité et la forme de la vente (fonds ou titres).
- Deux à trois ans avant : soigner les comptes, renouveler le bail si besoin, faire le diagnostic.
- Un à deux ans avant : réunir les pièces, mettre en vente.
- Après la signature : demander la liquidation de vos droits à la retraite dans le délai, en gardant la preuve des dates.
Les conditions détaillées de ces régimes sont nombreuses : ce guide les résume. Faites valider votre calendrier par votre expert-comptable et votre caisse de retraite.