Entre le jour où un acheteur dit « je prends » et celui où le prix arrive sur votre compte, il se passe en général quatre à huit mois. Ce délai n'est pas de la lenteur administrative : chaque étape protège l'un des deux, ou les créanciers. Les connaître permet de bâtir un calendrier réaliste et de ne pas s'inquiéter à chaque attente.
1. L'offre et la lettre d'intention
L'acheteur intéressé formule une offre écrite, souvent sous la forme d'une lettre d'intention : prix, ce qu'il comprend, conditions (son financement, le bail), calendrier, et parfois une période d'exclusivité. Elle n'oblige pas encore à vendre ou à acheter, mais elle fixe la base de la négociation. Pendant cette phase, l'acheteur et sa banque examinent les pièces.
2. Le compromis et ses conditions
Le compromis (ou promesse de vente) engage les deux parties, sous réserve de conditions suspensives. Les plus courantes :
- l'obtention du prêt par l'acheteur, dans un délai fixé ;
- l'accord du bailleur, si le bail l'exige, ou un nouveau bail ;
- le transfert d'une licence ou d'une autorisation ;
- l'absence de préemption par la commune, si le commerce est dans un périmètre où elle peut l'exercer.
L'acheteur verse souvent un dépôt de garantie, placé sous séquestre. Comptez deux à trois mois pour que les conditions se réalisent, surtout le prêt.
3. L'information des salariés et de la commune
Si vous avez des salariés, ils doivent avoir été informés au moins deux mois avant la vente. Si la commune a instauré un droit de préemption sur les fonds de commerce dans votre secteur, une déclaration préalable lui est adressée : elle a deux mois pour se prononcer. Lancez ces deux délais dès la signature du compromis, en parallèle du prêt.
4. L'acte de cession
L'acte définitif est signé chez l'avocat ou le notaire. Le prix est versé, mais pas à vous : il va au séquestre. Les clés, le stock inventorié et les contrats changent de main ce jour-là. Voir ce que contient l'acte.
5. L'enregistrement et la publicité
L'acte est enregistré auprès du service des impôts dans le mois qui suit, et l'acheteur paie les droits d'enregistrement. La vente est ensuite publiée dans un journal d'annonces légales, puis au Bodacc. Ces publications permettent aux créanciers du vendeur de se manifester.
6. Les oppositions et le séquestre
Pendant les dix jours qui suivent la publication au Bodacc, vos créanciers peuvent faire opposition au paiement du prix : ils seront payés sur le prix avant vous. L'administration fiscale dispose de son côté d'un délai plus long, car l'acheteur peut être tenu de certains de vos impôts. C'est pourquoi le séquestre conserve le prix plusieurs mois, souvent quatre à cinq.
7. Les formalités de sortie
- votre déclaration de cessation et vos dernières déclarations fiscales, dans des délais courts ;
- votre radiation, ou la modification de l'activité de votre société ;
- la résiliation ou le transfert de vos contrats : énergie, assurances, abonnements.
Une fois les délais écoulés et les créanciers payés, le séquestre vous verse le solde.
Le calendrier type
- Offre et examen des pièces : 2 à 6 semaines.
- Compromis jusqu'à la levée des conditions : 2 à 3 mois.
- Acte de cession, puis séquestre : 4 à 5 mois.
Ce qui rallonge le plus : un dossier incomplet, qui retarde le prêt. Voir les pièces à réunir avant même la première offre.