Si votre commerce est exploité par une société, vous avez le choix : la société vend son fonds, ou vous vendez les parts de la société. Dans le premier cas, l'acheteur reprend une activité ; dans le second, il reprend une entreprise entière, avec son passé. Le choix change le prix, les frais, les risques et l'impôt, pour les deux parties.
Ce que l'acheteur reprend
- Cession du fonds : la clientèle, le nom commercial, le droit au bail, le matériel, et les contrats de travail. Les dettes, la trésorerie et les litiges restent dans la société du vendeur.
- Cession des parts : la société entière, avec son bilan, ses dettes, ses contrats et ses éventuels contentieux, y compris ceux qui n'ont pas encore été découverts. Rien ne change pour les clients, les fournisseurs ou le bailleur : seul l'actionnaire change.
Le bail
C'est souvent ce qui décide. En cession de fonds, le bail est transmis à l'acheteur, et beaucoup de baux soumettent cette transmission à l'accord ou à l'intervention du bailleur. En cession de parts, le locataire reste la même société : le bail continue sans formalité, sauf clause qui encadre le changement de contrôle. Relisez le vôtre.
Les frais de l'acheteur
Les droits d'enregistrement sont à la charge de l'acheteur en pratique, et ils diffèrent fortement :
- Fonds de commerce : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, 5 % au-delà.
- Parts sociales (SARL, SNC) : 3 %, après un abattement de 23 000 € proportionnel aux parts cédées.
- Actions (SAS, SA) : 0,1 %.
En contrepartie, l'acheteur de parts prend un risque que l'acheteur du fonds ne prend pas. Il demandera donc une garantie d'actif et de passif : si une dette antérieure à la vente apparaît plus tard, vous la remboursez, dans les limites et pour la durée prévues par la garantie.
L'impôt du vendeur
- La société vend son fonds : elle paie l'impôt sur les sociétés sur la plus-value. Le prix reste dans la société ; pour le récupérer, vous vous versez des dividendes ou liquidez la société, avec une seconde imposition. Deux étages d'impôt, donc.
- Vous vendez vos parts : le prix vous est versé directement, et la plus-value est imposée une seule fois, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, ou au barème sur option. Un abattement existe en cas de départ en retraite.
À prix égal, la vente des parts laisse donc souvent davantage au vendeur. Mais l'acheteur le sait, paie plus de risques et moins de droits, et en tiendra compte dans son offre.
Ce que préfèrent les acheteurs de commerces
Pour un petit commerce, la plupart des repreneurs préfèrent acheter le fonds : ils partent d'une page blanche, sans craindre un redressement fiscal ou un litige prud'homal hérité. Leur banque aussi. La cession de parts se rencontre davantage quand la société est saine, bien tenue, et que le bail ou une autorisation se transmettrait mal.
Faites chiffrer les deux scénarios par votre expert-comptable avant de choisir. Voir aussi ce qu'il vous restera après la vente.