« J'ai vendu 200 000 € » ne dit pas combien le vendeur a touché. Entre le prix signé et l'argent disponible, il y a quatre étapes : les dettes à solder, l'impôt sur la plus-value, les frais, et le délai avant de toucher le prix. Les chiffrer avant de fixer son prix évite de découvrir, une fois l'acte signé, que la vente ne finance pas le projet d'après.
D'abord : qui vend, et quoi ?
- Vous êtes en entreprise individuelle et vous vendez votre fonds : le prix vous revient directement, et la plus-value est imposée à votre nom.
- Votre société vend son fonds : le prix arrive dans la société, qui paie l'impôt sur les sociétés sur la plus-value. Pour que l'argent arrive chez vous, il faut ensuite le sortir (dividendes, liquidation), avec une seconde imposition. C'est le cas le plus souvent oublié.
- Vous vendez les parts ou actions de votre société : le prix vous revient, et la plus-value est imposée comme un gain de patrimoine privé.
1. Les dettes à solder
L'emprunt qui a financé le fonds ou les travaux, les crédits-bails sur le matériel cédé, et plus largement tout créancier inscrit sur le fonds (banque, fournisseur, Trésor) : ils sont payés sur le prix, avant vous. Un nantissement sur le fonds doit être levé pour que la vente se fasse. Demandez à votre banque le capital restant dû et les éventuelles indemnités de remboursement anticipé.
2. L'impôt sur la plus-value
L'impôt ne porte pas sur le prix, mais sur le gain : schématiquement, le prix de vente moins la valeur d'origine. Un fonds acheté 90 000 € et revendu 200 000 € dégage une plus-value de l'ordre de 110 000 €. Un fonds que vous avez créé a une valeur d'origine nulle : presque tout le prix est une plus-value.
Pour un entrepreneur individuel, la plus-value à long terme est imposée à 12,8 %, auxquels s'ajoutent les prélèvements sociaux : comptez autour de 30 % au total. Mais plusieurs régimes d'exonération visent précisément les petits commerces, sous conditions (activité exercée depuis au moins cinq ans, notamment) :
- Selon les recettes : exonération totale si le chiffre d'affaires annuel ne dépasse pas 250 000 € pour une activité de vente ou d'hébergement (90 000 € pour les services), partielle jusqu'à 350 000 € (126 000 €).
- Selon la valeur du fonds transmis : exonération totale jusqu'à 500 000 €, partielle jusqu'à 1 000 000 €.
- Au départ en retraite : exonération de l'impôt sur le revenu (les prélèvements sociaux restent dus) si vous cessez toute fonction et faites valoir vos droits dans les deux ans qui entourent la cession.
Chaque régime a ses conditions et ses pièges : faites vérifier votre cas par votre expert-comptable avant de signer quoi que ce soit, pas après. Pour une cession de parts sociales ou d'actions, la plus-value est soumise en 2026 au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux), avec un abattement spécifique possible en cas de départ en retraite.
3. Les frais à votre charge
- L'intermédiaire, si vous passez par une agence ou un cabinet : ses honoraires sont souvent à la charge du vendeur, couramment entre 5 et 10 % du prix, avec un minimum.
- Votre expert-comptable, pour les comptes de situation, la déclaration de cessation et le calcul de la plus-value, et éventuellement votre avocat.
- Les droits d'enregistrement de la vente du fonds, en revanche, sont payés par l'acheteur en pratique : ne les retirez pas de votre calcul.
4. Le délai avant de toucher le prix
Le prix d'un fonds de commerce n'est pas versé au vendeur le jour de la signature. Il est placé sous séquestre chez l'avocat ou le notaire, le temps que la vente soit publiée et que les créanciers, dont l'administration fiscale, puissent se manifester. Comptez souvent quatre à cinq mois. Si votre projet suivant a besoin de l'argent à une date précise, intégrez ce délai dès le départ.
Un exemple
Une épicerie en entreprise individuelle, exploitée depuis douze ans, vendue 200 000 €. Le fonds avait été acheté 90 000 €. Il reste 25 000 € d'emprunt, l'agence prend 16 000 € et le comptable 3 000 €.
- Prix de vente : 200 000 €
- Emprunt soldé : − 25 000 €
- Honoraires : − 19 000 €
- Impôt sur environ 110 000 € de plus-value, sans exonération : environ − 33 000 €
- Reste : environ 123 000 €, quatre à cinq mois après la signature
Si la cession remplit les conditions de l'exonération liée à la valeur du fonds (moins de 500 000 €), l'impôt sur la plus-value peut disparaître : il resterait alors 156 000 €. Trente mille euros d'écart, qui se jouent sur des conditions à vérifier avant la vente. Ces chiffres sont simplifiés : votre calcul réel dépend de votre situation.
Faites le calcul à l'envers
Partez de la somme dont vous avez besoin après la vente, ajoutez l'impôt, les dettes et les frais : vous obtenez le prix minimum à atteindre. Comparez-le à ce que l'affaire vaut réellement. Si l'écart est grand, mieux vaut le savoir avant de mettre en vente que pendant la négociation. Pour la valeur, voir comment se calcule le prix d'un fonds.
Sur Reprio
L'analyse de vos pièces donne une fourchette de prix fondée sur votre EBE retraité. C'est la première moitié du calcul ; la seconde se fait avec votre comptable. Estimer mon fonds gratuitement.